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CONFLICTO DE INTERESES DE LOS ADMINISTRADORES

EJEMPLO PRÁCTIVO.-Dña. Elvira Gil es administradora única de la sociedad "El cafetal, SL", sociedad dedicada a la compra, tueste, molido y venta de café. Dña. Elvira junto con su esposo ha creado una empresa dedicada a la fabricación de envases de café molido que luego vente a "El cafetal, SL". Los envases se venden un 20 por ciento más caros que otros de similar calidad que fabrican otras empresas. ¿Es correcta la conducta de Dña. Elvira? ¿Qué actuaciones promovería, si usted fuese socio de "El cafetal, SL", con un 7 por ciento del capital?
Nos encontramos ante un posible caso de incumplimiento de los deberes empresariales. En este sentido, debemos de determinar si Dña. Elvira Gil, en calidad de administradora de la sociedad “El cafetal, SL” ha cumplido diligentemente con su cargo.

Para ello partimos de las previsiones de los art.227 y ss. (LSC) por los cuales se establece el principio de lealtad (imperativo por el art.230.1 LSC) del empresario para con la empresa; concretamente debemos de acudir al art. 228.e) LSC en relación con el art.229.1.a) LSC por los cuales se obliga al administrador a abstenerse de contratar con la propia sociedad en condiciones distintas a las estándares y siempre y cuando no puedan considerarse irrelevantes.

Por ello, podemos considerar que Dña. Elvira no ha respetado este deber de lealtad al haber actuado en interés propio, pues contrata con otra empresa de la que es propietaria a pesar de que los precios son claramente superiores al del resto de la competencia. Por lo argumentado y por considerar que un incremento de los precios en un 20% reviste de relevancia por considerar que la omisión de esta información si afectaría a la representación de la imagen fiel del patrimonio, consideramos que la empresaria ha actuado conforme a su propio interés y por tanto no ha actuado con la diligencia debida y exigida en el art.226.1 LSC.

Por ello, en virtud del art.232 LSC, podrán los socios ejercitar la acción de responsabilidad prevista en el art.236 (acción de responsabilidad por los daños causados) sin perjuicio de poder promover la cesación de Dña. Elvira como administradora, la anulación del contrato de suministro celebrado, solicitar la indemnización por daños y perjuicios por todo el posible perjuicio al patrimonio social de la empresa y devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido (art.227 LSC).

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